一、MBO概念

    MBO是管理层运用金融杠杆，收购其经营公司的股份，从而达到改变公司产权结构和获得公司控制权的目的，收购完成以后，管理人员从经理成为股东，从而获得对企业的剩余索取权和剩余控制权，管理要素参与企业剩余分配得到了最好的体现。MBO是杠杆收购的一种，只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，LBO就演变成MBO,即管理层收购。它收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时， 管理层收购有演变为职工收购（ESOP）。管理层收购不仅可以明晰企业的产权，也可以充分体现管理层的人力资本价值。 

二、企业实施ＭＢＯ的必要性

1、是解决委托--代理矛盾的需要；

2、是改革公司薪酬激励体系、对激励方式合理选择的需要；

3、是降低公司经营风险的需要；

三、操作流程介绍

四、中国实施ＭＢＯ的难点
 

1、解决股票来源，规避法律和政策风险
   《公司法》规定：公司不可以收购本公司的股票
 

2、解决收购主体的合法性问题
   《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何人不得持有上市公司千分之五以上的发行在外普通股。
    利用职工持股会作为ＭＢＯ的收购主体，目前存在法律上的障碍
 

3、解决资金的来源及还款方案的制定和实施
    融资借贷是国外ＭＢＯ的显著特征，但我国人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也 受到限制。如何在现有法律框架内解决ＭＢＯ所需资金问题成为目前ＭＢＯ项目需要突破的一个瓶颈。

4、解决完成ＭＢＯ后企业发展和业务的重组
    ＭＢＯ完成后，能否有效的完善公司治理、进行业务重组，加快企业的发展步伐，是判断ＭＢＯ是否成功的重要因素。

五、MBO涉及的相关法律法规

· 上市公司收购管理办法

· 关于国有企业改革和发展若干问题的决定

· 关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法

· 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定

· 国家国有资产管理局关于用国有资产开办的集体企业或经营单位产权归属问题的通知

· 关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知

· 各地关于职工身份置换的相关政策

六、可公开的的MBO案例介绍

·  四通集团：中国首家实施ＭＢＯ企业

·  长沙友谊阿波罗：“两个转换”实现ＭＢＯ

·  盼盼集团：ＭＢＯ摘掉红帽子

·  恒源祥：刘瑞旗造壳实现MBO

·  粤美的：职工持股会造壳控股

·  珠海丽珠：MBO套现之经典案例